株券不発行

非公開会社の株券不発行

2004年に改正された商法によって、株式会社は原則株券不発行ということになりました。上場会社については2009年1月に一斉に株券不発行制度へ移行し、会社法が施行された2006年5月以降設立された非公開会社については、定款で株券の発行について何も定めなかった場合自動的に株券不発行会社となります。ではそれ以前に設立された非公開会社についてはどうなのでしょう?1.そのままほおっておく。2.公告・定款変更・登記申請をする。ふたつの選択肢があります。

熟練職人が創る皮革製品専門サイト

株券不発行のための公告・定款変更・登記申請

会社法が施行された2006年5月より前に設立された非公開会社については、原則株券発行義務を残す株券発行会社となります。

しかし、非公開会社で株式の譲渡制限の規定のある会社は株主から請求がある時までは、株券を発行しないでいることが出来ます。(会社法第215条第4項)

このため、株券を発行していない大部分の非公開会社は発行しないままでも違法とはなりません。

ただし、この場合、株式を譲渡する際は株券を発行する義務が残ってしまいます。

そこで、株券不発行会社(株券廃止会社と言います)となるために、公告・定款変更・登記申請をする必要があります。

株券不発行会社となるためには、まず「会社が株券を発行しないとしたこと」「今後一定の日に株券が無効になること」を定款変更の2週間前に公告又は株主に個別に通知する必要があります。

株券を発行している会社は公告と個別通知の両方を行わなくてはいけません。

2週間後、株主総会で定款変更を行う旨を決議し、その後登記申請を行います。

申請には、株主総会議事録と、株券を発行していないことを証する株主名簿を添付します。

登録免許税は3万円です。

申請にあたっては、雛形なども販売されていますので、利用してみるのもよいでしょう。

http://www.vector.co.jp/soft/win95/business/se401367.html

既に発行している株券は回収する必要はありません。

株券不発行会社となった場合には、当事者間の意思表示により株式の移転の効力が発生し、株主名簿が株主を証明する唯一の書類になります。

このため、株主名簿の重要性がとてもあがります。

株主名簿は適正に管理する必要があります。

今後、株式の譲渡や、他社との合併などを行う可能性が低い会社については、手間やお金をかけて株券不発行会社とすることはないかもしれません。

逆に、将来会社の組織変更を行っていく可能性がある場合などには、株主の少ない今のうちに手続きをとる方が効率的です。

会社の方向性を考えて、株式不発行の手続きをとるかどうか考えてみてはいかがでしょうか。